Cruzeiro terá de convocar nova assembleia para mudança de divisão societária da SAF

Atual modelo, com o clube sendo majoritário, não é visto como atrativo para os investidores, mas manutenção ou mudança do modelo aprovado ainda será definido Top do GE: Sobis elege os cinco momentos marcantes pelo Cruzeiro

O Cruzeiro terá de convocar uma nova assembleia do conselho deliberativo para mudar a composição societária da Sociedade Anônima do Futebol do clube, registrada nesta segunda-feira. A definição (sobre a nova partilha de ações) e a convocação são tratada em caráter de urgência para que não atrase o processo de captação do investidor. A modificação foi exposta em reunião do conselho deliberativo nesta segunda-feira.

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Relembre o documento-base com os detalhes para aprovação da SAF no Cruzeiro

A nova divisão societária aventada e defendida se dá porque - diante da divisão societária aprovada e permitida pelo Estatuto - o clube não vem vislumbrando que terá atratividade para firmar acerto com algum investidor diante das condições aprovadas na assembleia de 03 de agosto. Na época, ficou acertado que o Cruzeiro só poderia negociar até 49% do capital a "eventuais investidores".

Os interessados em investir no Cruzeiro, portanto, seria minoritários no modelo, apesar de entrarem com os recursos tão necessários no momento pela Raposa. Agora, será definido o que será proposto da composição das ações para ser levado para apreciação do conselho.

Bandeira do Cruzeiro na Toca da Raposa II

Gabriel Duarte

Existe ainda coro pela manutenção do Cruzeiro como majoritário, mas a leitura é que uma manutenção traria dificuldades para a captação. A ideia é que, se realmente for definida a mudança da divisão de percentual, que a reunião seja convocada ainda em dezembro. Se for definida a manutenção do modelo atual (Cruzeiro com 51%, e investidor com 49%), não precisará ser convocada assembleia.

Reunião no Barro Preto

Estas e outras questões foram discutidas, nesta segunda-feira, no encontro de conselheiros com a presidência do clube, a presidência do conselho deliberativo e representantes da XP Investimentos e Alvarez & Marsal (que auxiliam o clube na implementação do projeto), nesta segunda-feira.

A reunião foi marcada para esclarecer pontos de dúvidas e traçar uma panorama do processo de implementação do clube-empresa. A necessidade da mudança foi defendida na reunião, segundo apurou o ge. Entretanto, não há consenso de como seria a nova divisão (51% para investdores ou percentual ainda maior).

Ainda nela, segundo apurou a reportagem, houve questionamento sobre qual o valuation do Cruzeiro que será apresentado aos investidores. Mas, segundo relatos, o valor não foi apresentado.

Reunião do conselho deliberativo do Cruzeiro

Gustavo Aleixo

Também foram realizados outros questionamentos, como, por exemplo, como ocorrerá a destinação do dinheiro aportado no clube (quitará parte da dívida? Ficará só com a SAF?). Também foi citado que há investidores internacionais e nacionais interessados em investir no Cruzeiro. Mas não foram revelados nomes de eventuais investidores.

O Cruzeiro e a XP Investimentos também explicaram que buscam o melhor projeto para a Raposa, que alie uma boa visão do "Cruzeiro do futuro" e também uma quantidade volumosa de recursos nos cofres da Raposa.

Aprovação no conselho

Se convocada nova assembleia, será um recuo dentro do projeto de implementação da SAF, já que a aprovação da minuta foi realizada em agosto. Agora, uma nova reunião teria de ocorrer para realizar a mudança na minuta-base do Cruzeiro Esporte Clube Sociedade Anônima do Futebol.

Em agosto, o aval do conselho foi dado com 217 votos a favor, cinco contra e um nulo, em reunião nesta terça-feira, no Parque Esportivo do Barro Preto. Uma parte dos votos foi contabilizada de maneira remota.

Minuta do estatuto social da SAF do Cruzeiro

Com 13 páginas, o memorando (datado de 31 de julho) atual aprovado - e obtido com exclusividade pelo ge em agosto - destaca que a "Associação Cruzeiro" terá 100% do capital social da SAF Cruzeiro, mas poderá ser vendido até 49% do capital a "eventuais investidores", com base na avaliação de uma multinacional. Os direitos sobre atletas e propriedade intelectual serão também avaliados para serem inseridos no "valor de mercado".

"A Associação Cruzeiro será detentora de 100% do capital social da SAF Cruzeiro, capital este devidamente integralizado com seus ativos intangíveis, como por exemplo, seus direitos desportivos e propriedade intelectual, que estão sendo avaliados economicamente para a referida integralização, excluindo-se o patrimônio constituído pelos imóveis do clube".

Ainda de acordo com a minuta, cada detentor de ação terá direito a um voto nas assembleias, participação na distribuição de lucros e do acervo remanescente da companhia. Segundo o artigo sétimo, "é vedada a participação no capital social da Companhia de pessoa ou sociedade que participe, direta ou indiretamente, de outra Sociedade Anônima do Futebol no Brasil".

Administração

O edital detalha a composição da diretoria da Associação, que será composta por, no mínimo, quatro membros, todos com mandato unificado de três anos, sendo possível uma reeleição. Os quatro membros são:

um diretor presidente (CEO)

um diretor financeiro,

um diretor de futebol

um diretor de marketing.

Para a escolha dessa diretoria, o edital ressalta que deverão ser profissionais capacitados, experientes, com reputação ilibada e que atendam às qualificações necessárias para os cargos por eles ocupados. Ainda será possível estipular metas para os administradores com consequências e medidas aplicáveis em caso de não serem atingidas.

Ainda terá um conselho de administração, responsável pela gestão junto com a diretoria. Essa última ficará encarregada da representação da Associação.

"Será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos, residentes ou não no Brasil, eleitos pela Assembleia Geral para um mandato de 03 (três) anos, admitida a reeleição" - diz o texto.

O Conselho de Administração deverá sempre se pronunciar sobre:

eleição dos membros da Diretoria, atribuindo as respectivas funções aos cargos do organograma da Companhia;

aprovação, previamente à sua celebração, de contratos entre a Companhia e qualquer de seus acionistas ou sociedades que sejam controladoras destes, sejam por eles controladas ou estejam sob seu controle comum;

aquisições ou vendas de ativos da Companhia fora do curso normal dos negócios;

aprovação da alienação e da constituição de ônus reais sobre bens do ativo permanente;

deliberação sobre a emissão de debêntures, bônus de subscrição e notas promissórias para colocação pública, nos termos da legislação em vigor;

aprovação de empréstimos e/ou financiamentos a serem tomados pela Companhia em valor superior a R$ [500.000,00 (quinhentos mil reais)] mensais em qualquer período de 12 (doze) meses;

celebração de contratos pela Companhia em valor superior a R$[500.000,00 (quinhentos mil reais)] mensais em qualquer período de 12 (doze) meses;

escolha dos auditores independentes da Companhia, obrigatoriamente reconhecida pela sua capacidade e qualidade da prestação de serviços.

concessão de garantias pela Companhia, ficando vedadas as garantias em favor de terceiros, inclusive acionistas;

aprovação do Manual de Governança da Companhia, compreendendo: Código de Conduta Ética e Compliance da Companhia e políticas e normas internas que venham a ser adotadas pela Companhia relacionadas ou que façam referência à sua governança.

Participação do Cruzeiro

O documento ainda trata que, "enquanto o Cruzeiro Esporte Clube for titular de ações ordinárias da classe A (da SAF) correspondentes a pelo menos 10% (dez por cento) do capital social votante, a aprovação das seguintes matérias dependerá necessariamente do seu voto afirmativo:

alienação, oneração, cessão, conferência, doação ou disposição de qualquer bem imobiliário ou de direito de propriedade intelectual conferido pelo Cruzeiro

qualquer ato de reorganização societária ou empresarial envolvendo a Companhia, como fusão, cisão, incorporação de ações, incorporação de outra sociedade ou trespasse;

dissolução, liquidação e extinção da Companhia; pedido de recuperação judicial ou de autofalência da Companhia; participação em competição desportiva"

Enquanto o Cruzeiro for titular de ações ordinárias em qualquer quantidade, a aprovação de alguns assuntos dependerá de voto positivo do clube:

alteração da denominação social da Companhia;

modificação dos signos identificativos da equipe de futebol profissional explorada pela Companhia, incluindo, símbolo, brasão, marca, alcunha, hino e cores;

utilização de estádio ou arena, em caráter permanente, distinto daquele utilizado pelo Cruzeiro Esporte Clube antes da constituição da Companhia;

mudança da sede da Companhia para outro município;

qualquer alteração do Estatuto Social que modifique, restrinja ou subtraia os direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias da classe A, ou extinga essa classe de ações

Pelos termos, o Cruzeiro permanecerá com a propriedade dos seus imóveis, bem como de suas instalações de treinamento. Com os CTs podendo serem alugados, arrendados, cedidos em comodato ou quaisquer outras relações comerciais da espécie. O nome, o símbolo, as cores e a sede do clube serão preservadas

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